Roberta enfrenta Franco, acreditando que ele vai ceder. Ela faz pirraça, mas não adianta. Roberta sobe para o quarto. Débora pede que Marcelo converse com Tomás e avise que Ofélia foi para o hospital.
Jonas, Pilar e Binho jantam em um restaurante fino. Durante uma conversa, o vilão evita falar sobre os pais. Pedro e Diego ficam chateados ao saber que não encontrarão Roberta e Alice. Depois de sair do hospital, Marcelo leva Débora em casa. Certos de que ficarão sozinhos, os dois vão para o quarto.
No dia seguinte, Binho diz a Pilar que ele estava fingindo ser outra pessoa durante o jantar. Pilar fica decepcionada. Débora e Marcelo se dirigem para o colégio. Enquanto conversam sobre a noite que passaram juntos, Cris ouve tudo. Ela se aproxima e começa a fazer algumas perguntas que deixam Marcelo desconsertado. Cris se diverte.
Leonardo vai até o Elite Way para conversar com os alunos sobre a importância do voto. Os Rebeldes traçam um plano para fugir do colégio. Eles desejam comprar novos instrumentos. Cada um deles inventa um motivo para justificar a ausência.
Os alunos que assistem à palestra de Leonardo não ficam muito animados. Todos começam a fazer perguntas que envolvem a corrupção do país deixando o candidato fica atordoado. Márcia faz algumas perguntas sobre família que deixam o político constrangido. Após o fim da palestra, Leonardo lamenta o fracasso.
Carla e Tomás se beijam. Vicente surpreende o casal. Diego se irrita ao saber o que Márcia fez com Leonardo. Ele discute com a irmã. Marcelo chega, atraído pelos gritos.
Márcia é rejeitada pelos colegas
Tomás e Carla tentam convencer Vicente a não contar nada para Jonas. O professor avisa que vai conversar com o diretor sobre o beijo. Pingo vai até Jonas e Leonardo para falar sobre a discussão de Diego e Márcia. Os dois se dirigem até o local da briga. Jonas leva Márcia e Diego para sua sala.
Vicente desiste de falar sobre o casal que surpreendeu aos beijos. Cris pressiona Marcelo querendo saber se ele realmente gosta de Débora. O professor avisa que seu relacionamento não é sério. Na sala do diretor, Márcia tenta explicar os motivos de sua revolta. Irritado, Jonas pede que Márcia se retire.
Vicente conta para Marcelo que viu Tomás e Carla se beijando. O namorado de Débora ri, porque esse problema é muito pequeno. Marcelo o aconselha que é melhor ameaçá-los, sem falar nada com Jonas.
Leonardo fica orgulhoso porque Diego o protegeu durante a discussão com Carla. Os colegas de turma de Márcia a rejeitam. Ela só consegue se sentar ao lado de Júlio. Artur chama Cris para ser madrinha de seu casamento.
Raul e Beatriz vibram ao ver as fotos trazidas por Franco. Ao ver o material, Dada e Beth também adoram. Quando fica sozinha com Franco, Beth diz que recebeu uma ligação de Jorge. Ela afirma que Pedro não pode saber de nada.
Os rebeldes almoçam escondidos. Os casais aproveitam para namorar. Pingo conversa com Teresa e Cilene na cantina do colégio. Genaro chega e surpreende a cozinheira, perguntando porque ela o abandonou depois da noite maravilhosa. Pingo e Cilene ficam abismados.
Márcia vai até o quarto das rebeldes em busca de companhia. Roberta a rejeita, enquanto Márcia pede que Alice a defenda. Binho foge da sessão de terapia. Raquel o encontra conversando com Pilar.
Genaro se declara para Teresa
Jonas diz à Diego, Pedro e Tomás que os beijos entre alunos são proibidos. Tomás debocha do diretor e os amigos falam para ele ficar quieto, mas o menino acaba revelando que não foi só Pedro que beijou Alice.
Raquel tenta fazer com que Binho se abra, mas ele fala para ela desistir dele. Roberta e Alice criticam a nova personalidade de Márcia, que se defende alegando que cansou de ser boazinha.
A sós com Jonas, Tomás fala que Vicente sabia do beijo. Genaro se declara para Teresa na frente dos alunos que não perdem a chance de debochar. Teresa sai da cantina cheia de vergonha.
Raquel diz a Jonas que eles têm que fazer alguma coisa para mostrar para Binho que ele não pode tudo. Jonas tenta conversar com Vicente sobre o beijo de Tomás e Carla, mas se convence de que não vale a pena. Cilene e Artur discutem sobre o formato do bolo do casamento.
Pedro tenta conversar com Binho, mas o ex-namorado de Roberta não quer papo e sai. Téo topa participar de um plano bolado pelas rebeldes para fazer Márcia voltar a ser como antes. Vicente e Becky tentam ajudar Cilene e Artur a chegar a uma conclusão, mas o casal continua discutindo por causa do bolo.
Pingo aconselha Genaro a se declarar para Teresa sem ninguém por perto. Pilar tenta conversar com Binho sobre as atitudes dele, mas quando fala do passado, ele sai do sério. Pedro fala para os outros rebeldes que eles precisam ajudar Binho e ressalta que para isso Roberta é muito importante, pois sabe lidar com ele.
Tomás sonha com a sua primeira vez com Carla
Diego fala que não vai deixar a namorada conversar com Binho, mas a rebelde deixa claro que ela é quem decide. Binho manda Pilar esquecer que ele existe. A filha do diretor percebe que ajudá-lo vai ser muito difícil e chora. Roberta pede para Diego confiar nela e diz que sabe que pode ajudar o Binho.
Tomás sonha com sua primeira vez com a Carla. Becky diz a Cilene e Artur que casamento é união e que não vale a pena brigar por besteira. Os dois resolvem abrir mão do que querem e isso dá margem a outra discussão.
Genaro sai quase correndo da casa de Teresa, que não quer assunto com o viúvo. Becky provoca Vicente, que quase cai na dela, mas logo se afasta. Pedro e Tomás dão uma bicicleta de presente para Pingo. Beto convida Vitória para viajar com ele no fim de semana. João vê os dois juntos e fica com ciúmes.
João conta a Sosso que Beto quer espalhar para o colégio todo que está ficando com Vitória e deixa claro que ele é diferente, pois respeita as mulheres. Sosso fica interessada no irmão de Lupi.
Vitória fala para os rebeldes que está confirmado o show da banda no Bar do Genaro. Marcelo vê Cilene e Artur discutindo e fala que desse jeito o casamento não vai durar. Ele aconselha o casal estar sempre feliz na frente dos outros.
Roberta conta do passado de Binho para Carla e Alice. Téo perde a paciência com Márcia e deixa claro para ela que não vai mais ouvir desaforo. Ele diz, inclusive, para ela só falar com ele depois de tirar a máscara.
Becky fica espantada ao ver uma caixinha com um anel dentro. A sós com Roberta, Binho admite ter ficado sem rumo quando os pais o emanciparam. Roberta aconselha o ex-namorado a falar para os pais que os ama e que quer atenção. Emocionado, Binho fica sem saber o que fazer.
Carla e Alice mudam o visual de Márcia
Depois de uma conversa com Roberta, Binho fica abalado, mas nega que mudará seu jeito de ser. Becky revela para Cilene que não sabe se irá aceitar o pedido de casamento de Vicente.
Téo finalmente consegue ter uma conversa séria com Márcia, que fica mexida. Roberta revela aos rebeldes que não acredita em nenhuma mudança de Binho. Pilar conversa com Binho e percebe que o vilão também está diferente com a relação dos dois.
João e Beto estão prestes a brigar, quando Vitória chega e impede. Márcia revela para Alice que voltou a ser como antes. Diego fica surpreso ao saber que Márcia pediu desculpas para Téo.
Vitória conta para Tomás, Pedro e Diego que o show da banda será no dia seguinte. Nervoso, Genaro culpa Alceu por estar com a conta no vermelho. Carla e Alice mudam o visual de Márcia, que adora.
Marcelo fica irritado ao saber que Cris será madrinha de Artur e Cilene junto com Vicente. Rebeldes se reúnem no porão para mais um ensaio da banda. Os alunos planejam como sair do colégio para assistirem ao show dos rebeldes.
Pela primeira vez, Márcia desfila com novo visual e surpreende os alunos. Téo fica encantado e deixa Duda com ciúmes. Eva incentiva Dani a participar do concurso de culinária na Vila Lene.
Teresa tenta se desculpar com Pingo, que perde confiança da amiga. Débora manda Marcelo ir embora, mas Ofélia vê o casal. Becky mostra o anel para Vicente, que fica surpreso. Pilar encontra com Binho, que diz estar indo embora.
